В Докладе нашли отражение новые рекомендации Принципов по устойчивому развитию и современные механизмы взаимодействия с акционерами, такие, как виртуальные и гибридные собрания акционеров. В нем также освещаются последние изменения на мировом финансовом рынке и в сфере корпоративной собственности, роль и права акционеров, а также обязанности и ответственность советов директоров в соответствии с пересмотренными Принципами корпоративного управления G20/OECD, выпущенными одновременно с этим изданием.

Доклад ОЭСР охватывает положения, принятые во всех областях корпоративного управления до конца 2022 года и содержит большое количество новой информации. В документ добавлены новые разделы, посвященные корпоративному устойчивому развитию, в которых рассматриваются системы раскрытия информации, связанной с устойчивым развитием, обязанности совета директоров по рассмотрению и/или утверждению вопросов устойчивого развития, а также регулирование деятельности поставщиков рейтингов и индексов ESG. В нем также представлены новые данные и разделы, посвященные правовой базе для виртуальных и гибридных собраний акционеров.

Доклад состоит из четырех глав: 1) глобальные рынки, корпоративная собственность и устойчивое развитие; 2) корпоративное управление и институциональные основы; 3) права акционеров и ключевые функции собственности; 4) совет директоров. Каждая глава содержит описательный обзор, позволяющий составить общее представление об основных тенденциях и различиях в подходах, применяемых в разных странах

1. Глобальные рынки, корпоративная собственность и устойчивое развитие

Эффективная разработка и реализация политики корпоративного управления требует четкого эмпирического понимания структуры собственности и бизнеса, к которому она будет применяться. В главе 1 содержится глобальный обзор основных событий на рынках акций и корпоративных облигаций. Капитализация мирового рынка, на котором зарегистрировано почти 44 000 компаний, к концу 2022 года достигла 98 трлн. долларов США по сравнению с 84 трлн. долларов США в 2017 году. Среди основных тенденций можно отметить рост доли институциональных инвесторов в акционерном капитале компаний, прошедших листинг; продолжающееся смещение в сторону ведущих азиатских рынков по количеству зарегистрированных компаний и первичных публичных размещений (IPO); увеличение доли финансирования рынка капитала за счет вторичных публичных размещений (SPO); долгосрочную тенденцию роста объемов выпуска корпоративных облигаций нефинансовыми компаниями.

В Главе 1 также проведен анализ корпоративных политик и практик, связанных с устойчивым развитием, и показано, что, отражая повышенное внимание инвесторов к вопросам устойчивого развития, все исследованные юрисдикции установили соответствующие положения, специальные требования или рекомендации в отношении раскрытия информации, связанной с устойчивым развитием. Именно поэтому в пересмотренные Принципы корпоративного управления G20/OECD включена новая глава, посвященная корпоративной устойчивости. Она содержит ряд рекомендаций по раскрытию корпоративной информации, диалогу между компанией, ее акционерами и заинтересованными сторонами по вопросам, связанным с устойчивым развитием, а также роли совета директоров в их решении.

Почти в ⅔ юрисдикций было установлено требование о раскрытии информации, связанной с устойчивым развитием, в законодательстве или нормативных актах (Австрия, Бельгия, Канада, Чили, Колумбия, Чехия, Дания, Эстония, Финляндия, Германия, Греция, Венгрия, Исландия, Индия, Индонезия, Италия, Латвия, Мексика, Нидерланды, Норвегия, Перу, Польша, Португалия, Словения, Испания, Швеция, Швейцария, Турция, Великобритания), а в 8% юрисдикций — в правилах листинга (Гонконг, Малайзия, Новая Зеландия, Сингапур, Южная Африка). В 24% юрисдикций раскрытие информации, связанной с устойчивым развитием, является рекомендацией, содержащейся в кодексах или принципах, включая рамки, установленные регулирующим органом или фондовой биржей по принципу «соблюдай или объясняй». Только в половине юрисдикций имеются четкие положения об ответственности совета директоров за политику, связанную с устойчивым развитием. Недавно собранная информация о нормативно-правовой базе в отношении рейтингов ESG и поставщиков данных свидетельствует о том, что к настоящему времени такая база принята лишь в нескольких юрисдикциях, в основном в странах ЕС. 

Благодаря существующим положениям о раскрытии информации, связанной с устойчивым развитием, а также растущему вниманию к ней  со стороны инвесторов, в 2021 г. данную информацию раскрыли почти 8 000 компаний, зарегистрированных на 73 рынках мира. На эти компании приходится 84% мировой рыночной капитализации, от 66% в Китае, где раскрытие информации об устойчивом развитии только рекомендуется, до 95% в Европе. Несмотря на это, на эти компании приходится лишь 19% всех зарегистрированных на бирже компаний в мире — от 17% в Китае до 34% в Европе. Такое различие между соотношением рыночной капитализации и количеством компаний может быть частично объяснено тем, что в 30 юрисдикциях небольшим компаниям разрешено не раскрывать информацию, связанную с устойчивым развитием. Более того, в 12 юрисдикциях, которые только рекомендуют раскрывать данную информацию, крупные компании, зарегистрированные на бирже, могут быть более чувствительны к спросу институциональных инвесторов на такую информацию.

2. Корпоративное управление и институциональная база

В главе 2 подчеркивается, что правовая база корпоративного управления продолжает адаптироваться к изменяющимся условиям: в течение 2021–2022 годов почти 70% стран, включенных в Доклад, внесли изменения либо в законодательство о компаниях, либо в законодательство о ценных бумагах, либо в оба закона.

Национальные кодексы корпоративного управления или эквивалентные им документы регулярно обновляются. За период с 2021 по 2023 год 17 юрисдикций внесли изменения или пересмотрели свои кодексы или внесли эквивалентные изменения в свои требования и правила листинга (Австрия, Чили, Германия, Греция, Гонконг, Исландия, Япония, Корея, Малайзия, Нидерланды, Норвегия, Польша, Саудовская Аравия, Словения, Швейцария, США). Пять юрисдикций обновляли свои кодексы более одного раза за этот период (Австрия, Германия, Гонконг (Китай), Саудовская Аравия и США). С момента последнего пересмотра Принципов корпоративного управления G20/OECD в 2015 году более 90% всех исследованных юрисдикций хотя бы раз пересматривали свои кодексы или схожие им положения. Например, Германия ежегодно пересматривает свой Кодекс корпоративного управления, чтобы определить, сохраняют ли включенные в него передовые практики актуальность или нуждаются в адаптации, причем последнее обновление вступило в силу в июне 2022 года. Малайзия с момента принятия кодекса в 2000 году обновляла его четыре раза, в том числе последний раз в 2021 году.

В главе 2 также представлена информация о ведущем органе регулирования в каждой юрисдикции, который отвечает за корпоративное управление в компаниях, прошедших листинг и их механизмах управления. В целом бюджетная автономия является наиболее распространенной гарантией независимости органов власти (60% регуляторов), в то время как 17% регуляторов по-прежнему зависят исключительно от государственного бюджета. Во всех юрисдикциях, за исключением нескольких, созданы органы управления, осуществляющие надзор за деятельностью органов рыночного надзора, как правило, с определенными критериями назначения и ограничениями срока полномочий.

3. Права акционеров и ключевые функции собственности

В главе 3 отмечается значительное увеличение числа стран — 55% от выборки, включенной в Доклад, в которых компаниям разрешается выпускать несколько голосующих акций, что позволяет отойти от принципа пропорциональности «одна акция — один голос» и продемонстрировать разнообразие и 31% юрисдикций прямо запрещают его.

В главе также показано значительное развитие системы проверки и контроля за сделками с заинтересованностью. Практически во всех странах теперь требуется как периодическое, так и немедленное раскрытие информации об операциях с заинтересованными сторонами. Во всех юрисдикциях, кроме восьми, также требуется или рекомендуется одобрение советом директоров существенных сделок, как правило, при воздержании членов совета директоров, связанных с ними, и зачастую при особой роли аудиторского комитета или независимых директоров. Акционеры также могут играть определенную роль в большинстве юрисдикций, например, в случае сделок, превышающих определенные пороговые значения.

В главе 3 приводятся новые данные о правовой базе для проведения виртуальных и гибридных собраний акционеров. По состоянию на конец 2022 года в подавляющем большинстве юрисдикций действовали правила или рекомендации по проведению виртуальных и/или гибридных собраний акционеров с гарантиями обеспечения равного доступа к информации и эффективного участия всех акционеров в соответствии с пересмотренными Принципами G20/OECD. Рост институциональной собственности в компаниях, акции которых котируются на бирже, находит отражение в более активном и масштабном использовании кодексов корпоративного управления инвесторами при принятии своих инвестиционных решений, а также в раскрытии информации о политике голосования и данных о голосовании. Еще одной общей чертой, связанной с владением компаниями и влияющей на права акционеров, являются группы компаний. В Докладе включены новые данные о том, как страны определяют группы компаний в своих правовых системах и какие их элементы должны быть раскрыты. Более 80% юрисдикций требуют раскрытия ряда элементов, связанных со структурой групп компаний, их собственностью и внутригрупповой деятельностью.

4. Совет директоров

В главе 4 представлена информация о структуре совета директоров, его независимости и комитетах, а также об управлении рисками и внедрении системы внутреннего контроля.

Среди 49 исследованных стран в 23 юрисдикция наиболее распространена одноуровневая структура совета директоров (Австралия, Канада, Чили, Колумбия, Коста-Рика, Греция, Гонконг, Индия, Ирландия, Израиль, Корея, Малайзия, Мексика, Новая Зеландия, Перу, Саудовская Аравия, Сингапур, Южная Африка, Испания, Швеция, Турция, Великобритания, США). В 8 юрисдикциях существуют исключительно двухуровневые советы, в которых разделены функции надзора и управления (Австрия, Китай, Эстония, Германия, Исландия, Индонезия, Латвия, Польша). Кроме того, в трех юрисдикциях (Италия, Япония и Португалия) существуют гибридные системы, которые допускают три варианта и предусматривают наличие дополнительного уставного органа, предназначенного главным образом для целей аудита.

В большинстве юрисдикций (61%) в кодексе содержатся рекомендации по созданию комитетов по назначениям и вознаграждениям, при этом комитеты по номинациям являются обязательными только в 24% юрисдикций (Греция, Индия, Индонезия, Япония, Корея, Саудовская Аравия, Испания, Турция, США), а комитеты по вознаграждениям — в 31% (Бельгия, Чили, Греция, Индия, Индонезия, Израиль, Саудовская аравия, Испания, Швейцария, Турция).

Комитеты по рискам являются обязательными или рекомендуемыми в 16 юрисдикциях (Аргентина, Австралия, Китай, Колумбия, Коста-Рика, Чехия, Франция, Индия, Италия, Малайзия, Новая Зеландия, Перу, Саудовская Аравия, Сингапур, Южная Африка, Турция). Примерно 60% юрисдикций в настоящее время содержат требования об ответственности совета директоров в отношении управления рисками в законодательстве или нормативных актах (в том числе 14% — как в правилах, так и в кодексах), а еще 33% — исключительно в кодексах (аналогично уровню 2020 года). Практически все опрошенные юрисдикции (96%) требуют или рекомендуют внедрение общеорганизационной системы внутреннего контроля и управления рисками (помимо обеспечения целостности финансовой отчетности).

Сорок четыре юрисдикции устанавливают обязательные правила для комитетов по аудиту, а пять — рекомендуют их на основе принципа «соблюдай или объясни». Некоторые юрисдикции (Бразилия, Финляндия и Швеция) рассматриваются как требующие создания комитетов по аудиту, хотя и допускают определенную гибкость для альтернативных механизмов (в Бразилии фискальные советы могут использоваться для выполнения большинства функций комитета по аудиту, а в Финляндии и Швеции функции комитета по аудиту прямо требуются, но могут выполняться полным составом совета директоров).

ЮАР — единственная юрисдикция, требующая создания комитета по устойчивому развитию; зарегистрированные на бирже компании обязаны создавать комитет по социальным вопросам и этике, в задачи которого входит рассмотрение вопросов устойчивого развития. Еще пять юрисдикций рекомендуют создавать отдельный комитет по устойчивому развитию (Чили, Франция, Италия, Люксембург и Малайзия), а в остальных 43 юрисдикциях отсутствуют требования или рекомендации по его созданию. Однако в некоторых юрисдикциях вопросы устойчивого развития рассматриваются в других комитетах на уровне совета директоров. Например, в Индии роль комитета по управлению рисками заключается в разработке детальной политики управления рисками, которая включает в себя систему идентификации рисков, связанных с устойчивым развитием.

Практически во всех юрисдикциях акционеры могут выдвигать членов совета директоров или предлагать кандидатов. В подавляющем большинстве юрисдикций установлены требования к большинству голосов на выборах в совет директоров (78%, по сравнению с 39% в 2015 году). Что касается квалификации кандидатов, то 36 юрисдикций (73%) устанавливают требования или рекомендации к квалификации всех членов совета директоров, а еще несколько юрисдикций (14) устанавливают более конкретные требования или рекомендации к квалификации хотя бы некоторых членов совета директоров (например, независимых директоров, членов комитета по аудиту).

В настоящее время в большинстве юрисдикций акционеры имеют право голоса по вопросам политики вознаграждения и уровня оплаты труда, причем в 88% из них предусмотрены обязательные или консультативные голосования акционеров по вопросам политики вознаграждения, согласно требованиям закона и правилам листинга. Обязательное голосование по уровню вознаграждения предусмотрено более чем в половине юрисдикций (51%), еще 27% требуют или рекомендуют проведение консультативного голосования.

Наряду с информацией о выдвижении, избрании и вознаграждении членов совета директоров, в заключительной главе Доклада рассматривается гендерный состав совета директоров и высшего исполнительного руководства компаний, в отношении которого юрисдикции применяют различные подходы для обеспечения большего гендерного разнообразия. Например, ⅗ юрисдикций требуют раскрытия информации о гендерном составе советов директоров, в то время как для высшего исполнительного  руководства этот показатель составляет лишь около 30%. В 60% из 49 обследованных юрисдикций существуют обязательные положения о гендерном составе советов директоров компаний, акции которых котируются на бирже, в то время как только 27% требуют раскрытия информации о гендерном составе высшего руководства. Обязательное установление квот и/или добровольных целевых показателей дало положительные результаты.