13 и 14 июля 2023 года в Москве в здании Сбербанк Agile Home прошел XVII Международный Форум НОКС, организованный Ассоциацией «Национальное объединение корпоративных секретарей». Это ежегодное мероприятие было посвящено анализу современных тенденций в развитии корпоративного права и применении лучших отечественных и зарубежных практик корпоративного управления. В Форуме приняли участие представители государственной власти, регулирующих органов и общественных организаций, ведущие консультанты, эксперты-практики и профессионалы в сфере корпоративного управления.

Первый день Форума

Первая и наиболее значимая по уровню приглашенных спикеров сессия задала общий тон всей программе Форума, подняв вопросы особенностей национального корпоративного управления с учетом всех потрясений последних лет. По мнению Сергея Швецова, Председателя Наблюдательного совета Московской Биржи, российское корпоративное управление покинуло точку равновесия и находится на стадии масштабного фазового перехода. Публичные компании переживают сложный период, ставящий под сомнение эффективное функционирование самого рынка капитала. Поэтому очень важно даже в текущих условиях создавать возможности для его стратегического развития в целях устойчивого финансирования экономики и повышения благосостояния россиян.

Елена Курицына, Директор Департамента корпоративных отношений Банка России, также отметила, что константа прежнего развития корпоративного управления в России потеряна, стремительно меняются условия работы, а у корпоративных секретарей возникло множество новых функций и задач. Но самое значительное следствие происходящих процессов — кардинальное изменение картины стейкхолдеров. Был полностью утрачен один из важных драйверов внедрения должного корпоративного управления — влияние опыта и знаний зарубежных экспертов, в первую очередь — иностранных членов СД. Усилилось влияние контролирующих акционеров путем их вовлечения в операционный менеджмент и принятия тактических решений для спасения бизнеса. Наконец, возросла роль государства, в том числе даже для частных компаний, когда все большее значение приобретают его возможности по поддержке тех или иных отраслей.

Некую долю оптимизма в дискуссию внесло выступление Ивана Чебескова, Директора Департамента финансовой политики Министерства финансов РФ, который заметил, что критическая точка, когда стоял вопрос о существовании отечественного рынка капитала, благополучно пройдена. По мнению Алексея Павлова, Заместителя руководителя Росимущества, Россия неплохо справилась с восстановлением тех связей и интеграционных процессов, что были разрушены из-за небывалого санкционного давления.

Отдельное внимание в течение всех сессий Форума закономерно уделялось крайне актуальным вопросам внедрения современных технологий в корпоративное управление. Олег Цветков, Председатель Совета НОКС и Руководитель Службы Корпоративного секретаря Сбербанка, подчеркнул, что несмотря на все текущие сложности, очень важно смотреть в будущее корпоративного управления, следить за общемировыми тенденциями. Мир развивается, технологии идут вперед и корпоративное сообщество должно стремиться вслед за ними, оперативно применяя все предоставляемые возможности. В рамках специальной сессии Форума «Взгляд в будущее» были представлены предварительные итоги опроса, проведенного совместно НСКУ и НОКС среди директоров по корпоративному управлению и корпоративных секретарей российских компаний, в котором оценивалось отношение к современным технологиям и искусственному интеллекту, уровень их внедрения в практику корпоративного управления. Полученные данные лягут в основу соответствующего научного материала, публикация которого планируется до конца сентября 2023 года.

Второй день Форума

Выступая на Форуме НОКС, Елена Точеная, заместитель директора Департамента регулирования имущественных отношений Министерства финансов РФ, рассказала о достижениях в развитии корпоративного управления компаний с госучастием, а также о результатах проведения «директивной гильотины». Было отмечено, что сейчас уже завершилась трансформация целеполагания деятельности организаций и мотивации их менеджмента, касающейся управления госкомпаний. По ее словам, к концу этого года планируется провести анализ и направить в Правительство РФ предложения, касающиеся 37 директив 2019–2022 годов. В план работы Минфина на 2024 год входит разработка нескольких проектов актов Правительства РФ. В частности, идет работа над уточнением состава годового отчета акционерных обществ с госучастием, который приближается к рыночной практике раскрытия информации о вознаграждении органов управления и актуализируется с точки зрения сведений о КПЭ. Дорабатывается Положение об управлении обществами с ограниченной ответственностью, в том числе в части процедур отбора в наблюдательные советы и ревизионные комиссии ООО.

По мнению представителей Банка России, компании в целом следуют рекомендациям, представленным в Кодексе корпоративного управления. «Однако с учетом последних событий, Банк России понимает, что Кодекс морально и физически устаревает и как раз сейчас начинает думать над тем, когда и как приступить к его обновлению. Пока ЦБ не готов объявить о начале работы над новой редакцией Кодекса корпоративного управления, поскольку сейчас возникают определенные трудности с прогнозированием событий», отметил Андрей Зорин, Банк России.

На Форуме НОКС также обсуждались вопросы, связанные с раскрытием информации. В частности, прозвучало мнение о том, что сейчас компании берут на себя высокие риски при соблюдении утвержденных регуляторами норм раскрытия информации.

Тема независимости советов директоров также оказалась в центре дискуссий на Форуме. Ирина Шиткина, Профессор кафедры предпринимательского права Юридического факультета МГУ имени М. В. Ломоносова в своем выступлении обозначила мнение о том, что независимый директор не может быть полностью независимым по целому ряду обстоятельств, в частности, хотя бы потому, как и кем он выдвигается в состав совета директоров. Тамара Меребашвили, Корпоративный секретарь ИНТЕР РАО, высказала мнение о том, что следует отойти от терминологии «независимый директор, исполнительный директор и неисполнительный директор» и прийти к новому пониманию функции директора, а именно профессиональный директор.

На Форуме активно обсуждались вопросы, имеющие отношение к порядку формирования совета директоров, оперативному изменению его состава и возможности формировать совет директоров более гибкими методами. В рамках своего выступления Раиса Севастьянова, Заместитель Директора Департамента корпоративного регулирования Министерства экономического развития РФ, отметила, что министерство планирует разработать и предложить соответствующие новые инструменты по формированию совета директоров. Во многом это будет являться продолжением антисанкционных мер, а главная задача состоит в том, чтобы совет директоров был стабильным и эффективно функционирующим институтом.

Компания Branan Legal в рамках XVII Форума НОКС провела опрос среди практиков и экспертов в области корпоративного управления, результаты которого показывают с какими вызовами пришлось столкнуться компаниям и какие тенденции будут преобладать в корпоративном управлении в ближайшее время:

• Принципы раскрытия информации. Компании закрывают информацию о своей деятельности, о составе исполнительных органов управления и бенефициарах.
• Сокращение взаимных инвестиций.
• Соблюдение и обеспечение прав акционеров в Российской Федерации.
• Оптимизация корпоративного управления, а именно процессов и внутренней документации, сокращение полномочий или даже отказ от совета директоров.
• Прекращение или приостановка работы ранее созданных совместных предприятий в Российской Федерации и за рубежом.
• Прекращение размещения ценных бумаг за рубежом, поиск альтернативных вариантов инвестиций.
• Усложнение выхода иностранных акционеров из инвестиций в Российской Федерации.
• Создание отдельного регулирования корпоративного управления для компаний с преобладающим госучастием.
• Необходимость срочного изменения корпоративного законодательства и новых антисанкционных поправок.
• Расширение круга лиц, привлекаемых к ответственности за убытки.
• Ужесточение требований к процедуре выкупа акций.