В обсуждении приняли участие эксперты Министерства экономического развития РФ, Министерства юстиции РФ, Центрального Банка, Московской биржи, руководители юридических департаментов и старшие юристы ведущих российских компаний и банков («Лукойл», «Росбанк», «Газпромнефть», ГМК «Норильский никель», «ИНТЕРРОС», «Северсталь», МТС, «Сургутнефтегаз», «Ростелеком», «Интер РАО» и других), а также представители юридических компаний и экспертного сообщества.

Модератор дискуссии, руководитель направления Департамента по взаимодействию с органами власти ПАО «Московская биржа» Ростислав Кокорев представил наиболее крупные блоки вносимых законопроектом поправок. Принимавшая участие в подготовке законопроекта партнер международной юридической фирмы Debevoise & Plimpton LLP Алена Кучер осветила предысторию и предпосылки его разработки, отметив, что институт экстраординарных сделок в том виде, в каком он закреплен в действующем законодательстве о хозяйственных обществах, перестал выполнять те функции, которые на него возлагались изначально, по сути, превратившись в средство дестабилизации экономического оборота. Рассматриваемый законопроект, по ее словам, учитывает зарубежный опыт правового регулирования крупных сделок и сделок с заинтересованностью, а также последние изменения, внесенные в мае 2014 г. в Гражданский кодекс РФ. В отношении крупных сделок это «переосмысление» их природы, как сделок определяющих судьбу общества, а не просто крупных по стоимости или инструмента борьбы со злоупотреблениями, системное сужение перечня крупных сделок за счет отнесения к ним действительно экстраординарных сделок, а также приведение условий признания крупной сделки недействительной в соответствие со ст. 173.1 ГК (устранение множественности оснований для оспаривания). Что касается сделок с заинтересованностью, то в основу правого регулирования данного института положен прежде всего отказ от обязательного предварительного согласия на совершение подобной сделки, а также совершенствование перечня лиц, которые могут быть признаны заинтересованными, перечня оснований их заинтересованности, а также механизмов информирования акционеров о сделках с заинтересованностью. С обзором ряда положений законопроекта выступил заместитель начальника отдела законодательства о финансовой деятельности и ценных бумагах Департамента экономического законодательства Министерства юстиции РФ Александр Кузнецов, который подчеркнул что в основу законопроекта положен диспозитивный, а не формальный подход к регулированию крупных сделок и сделок с заинтересованностью, в результате которого под крайне обременительную для компании процедуру предварительного одобрения (усугублённую в России тем, что в большом количестве случаев это одобрение осуществляется собранием акционеров) подпадает очень большое количество сделок, отвечающих формальным критериям сделок с заинтересованностью, но совершенно не обязательно имеющих реальный конфликт интересов, в то время как сделки с реальным конфликтом интересов уходят из-под контроля. В этой связи законопроект предусматривает отказ от обязательного предварительного согласия (совета директоров и общего собрания акционеров) на совершение сделки с заинтересованностью. Подобное согласие необходимо будет получать только по предложению единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров, а также члена ревизионной комиссии общества.

С предложениями по доработке отдельных положений законопроекта выступил экономический советник Департамента допуска на финансовые рынки Центрального банка РФ Павел Филимошин. В частности, по его словам, нуждается в доработке данное в законопроекте оценочное определение термина «крупная сделка» как «сделка, в результате совершения которой прекратится деятельность общества или изменится ее вид, либо существенно изменятся ее масштабы». Кроме того из текста законопроекта не явствует, откуда члены совета директоров будут узнавать, что сделка была совершена с конфликтом интересов.

Директор по корпоративному управлению компании Prosperity Capital Management Денис Спирин отметил в целом позитивный характер нововведений законопроекта с позиции миноритарных акционеров и, в частности, возможность оспаривать крупные сделки не по формальному критерию (процент от стоимости активов компании), а по критерию существенного изменения масштаба деятельности или вида деятельности компании. Директор Центра корпоративного управления компании Deloitte Олег Швырков в свою очередь подчеркнул, что законопроект носит позитивный характер для бизнеса, однако, по его мнению, было бы целесообразно исключить «внутригрупповые сделки» из категории сделок с заинтересованностью. Помимо этого, неясным остается используемое в законопроекте понятие «обычная хозяйственная деятельность».

В заключительной части дискуссии с предложениями и комментариями, касающимися отдельных положений законопроекта, выступили представители целого ряда крупных компаний — ГМК «Норильский никель», «Сургутнефтегаз», «Лукойл», «Северсталь» и других. В целом, представители бизнеса поддержали концепцию законопроекта, при условии устранения ряда заявленных недоработок.