30.08.2017
25.11.2016
10.06.2016
03.02.2016
10.12.2015
23.11.2015
10.11.2015
28.10.2015
22.09.2015
20.05.2015
06.04.2015
Главная / Деятельность НСКУ / Рабочая группа по экспертизе и развитию корпоративного законодательства / Комитет РСПП по корпоративным отношениям и Национальный совет по корпоративному управлению провели совместное заседание, посвященное обсуждению двух законопроектов, разработанных Министерством экономического развития РФ.

Деятельность НСКУ

Комитет РСПП по корпоративным отношениям и Национальный совет по корпоративному управлению провели совместное заседание, посвященное обсуждению двух законопроектов, разработанных Министерством экономического развития РФ.

Первый законопроект предусматривает новеллы в главу 4 части первой Гражданского кодекса РФ и в федеральные законы «Об акционерных обществах» и «Об обществах с ограниченной ответственностью», касающиеся изменений в определении контролирующих и подконтрольных лиц, а также в части их ответственности. Второй законопроект вносит изменения в Федеральный закон «Об акционерных обществах» относительно предоставления члену совета директоров АО доступа к документам и информации общества и подконтрольных ему юридических лиц.

Заседание прошло под председательством члена Правления РСПП, заместителя председателя Комитета РСПП по корпоративным отношениям, старшего вице-президента ПАО «ГМК «Норильский никель» А.Е.Бугрова. В обсуждении приняли участие руководители структурных подразделений Банка России и Министерства экономического развития РФ. Свои замечания по законопроекту представили руководители правовых департаментов и старшие юристы НК «Лукойл», ГМК «Норильский никель», «Интер РАО», «Сургутнефтегаз», «Интеррос», «ВТБ Регистратор», «Просперити Кэпитал Менеджмент», «Делойт», партнеры юридических фирм «Бранан Лигал» и «Гольцблат БЛП».

1. Анализируя первый из вынесенных на обсуждение законопроектов участники дискуссии сошлись во мнении, что предусмотренные им изменения действующей концепции контролирующего лица представляется весьма спорными, требующими более системного подхода и внимательной оценки возможных последствий. Принятие законопроекта в предлагаемой редакции вряд ли способно оказать положительный эффект на рассматриваемые отношения.
На данный момент риски, возложенные на юридические лица, квалифицированы в законодательстве по последствиям. Однако в соответствии с рассматриваемым законопроектом субсидиарная ответственность фактически делается постоянной по всем текущим обязательствам подконтрольного юридического лица. Это может лишить лицо, которое участвует в капитале подконтрольного юридического лица на уровне прямых инвестиций, всякого интереса в участии в данном юридическом лице. В предлагаемых изменениях отсутствует практический смысл, а сложившееся в настоящее время регулирование вполне устраивает бизнес-сообщество.

По итогам рассмотрения указанного законопроекта участники заседания пришли к следующим выводам:
1) предлагаемая законодательная инициатива в данный момент носит избыточный характер; действующее законодательство с учетом уже прошедших масштабных изменений представляется достаточным;
2) проведение иных аналогичных инициатив по совершенствованию гражданского законодательства должно основываться на системном решении, принятом с учетом единообразия в подходах, всестороннем анализе уже имеющейся законодательной базы и правоприменительной практики;
3) Министерству экономического развития предлагается исключить из законодательной инициативы и из соответствующей «дорожной карты» по совершенствованию корпоративного управления положений об ответственности лиц, контролирующих общество.

2. При обсуждении второго законопроекта участники дискуссии, в частности, отмечали, что при применении предлагаемых новелл независимый член совета директоров получает доступ к документам бухгалтерского учета, представляя при этом интересы группы лиц, которая даже не имеет самой квоты на участие в юридическом лице. Таким образом, фактически нарушаются права акционеров подконтрольного юридического лица, поскольку акционерам материнской компании предоставляется доступ к их документации. Необходимо соблюдать правовой паритет в данных отношениях: члену совета директоров, который может быть ставленником какого-либо акционера или группы акционеров, не должен быть предоставлен доступ к большему объему информации, чем имеется у акционеров. Помимо этого, законопроект касается только юридических лиц в форме АО и, таким образом, нарушается единство корпоративного регулирования (в части ООО).

По итогам рассмотрения указанного законопроекта участники заседания констатировали, что:
1) законопроект в представленной редакции устанавливает объем прав на получение информации и документов, которые не затрагивают вопросы, относящиеся к компетенции совета директоров;
2) создается возможность злоупотребления правом на получение информации, в том числе с целью корпоративного шантажа;
3) законопроект может привести к дисбалансу интересов акционеров и самого акционерного общества, которое объективно заинтересованно в сохранении конфиденциальности важной коммерческой информации;
4) Министерству экономического развития предложено учесть данные замечания в дальнейшей работе над законопроектом.

Корпоративное управление в России
Учредители:
РСПП Деловая Россия ОПОРА РОССИИ Ассоциация российских банков Торгово-промышленная палата Российской Федерации
127055, г. Москва, ул. Новослободская, д. 23, офис 609
Тел.: (495) 941-95-70